资本倍增——资本运作、众筹与新三板上市

《资本倍增®——资本运作、众筹与新三板上市》

书名:《资本倍增®——资本运作、众筹与新三板上市》(融资+利润倍增;蒙牛集团原副总裁张文的商标注册独家课程,数万老板追捧的资本倍增原理

作者:张文 著

出版社:中国经济出版社

版次:2016年3月第1版

印刷时间:2016年3月

页数:252   字数:180千字

开本:16     纸张:80克胶版纸

定价:42.00元

ISBN 9787513641555

包装:平装(塑封)

编辑推荐:

1.“企业融资”一直是卖点,市场关注度高,图书市场一直很热;

2. 本书把最热的概念一网打尽:资本运作、众筹、新三板上市;

3. 作者张文曾是蒙牛集团副总裁,在行业很有影响力;

4. 本书的书名已商标注册,所以会是市场上唯一的有这4个字的图书。

作者简介:

张文老师:倍增集团董事长;30多家实业企业副董事长;中国民主建国会中央企业委员会委员;中国文化管理协会培训委员会创始副会长;蒙牛集团原副总裁;联想集团培训顾问、咨询顾问;2015创新中国年度人物;全球华语十大讲师;亚洲八大名师;中国十大讲师;最具实战经验的导师。辅导了全国12800家企业实现倍数增长,每个行业都有倍增的实战案例。

内容简介:

随着我国资本市场的逐步开放,中小企业迫切需要了解如何融资,在融资之后如何实现利润倍增。本书正是要回答这两个问题,以帮助中小企业摆脱融资难、利润低下的困扰。

张文老师将自己在国际顶尖企业的成功管理经验,提炼为一套适合中国本土企业发展的“倍数增长”理论,为中国企业提供了一套极具针对性与实效性的战略运筹解决方案。“资本倍增”是张文老师的核心课程,他所有的课程都是围绕“资本倍增”而设计,本书正是该课程的精华所在。

本书分四大板块:一是资本倍增原理;二是资本运作;三是众筹;四是新三板上市。本书非常适合以下读者阅读:

(1)融资遇到瓶颈的中小企业管理者;

(2)融资之后撬动不起资本市场的中小企业管理者;

(3)金融领域从业者及研究者;

(4)经管、金融专业学生。

目 录

第一章  资本倍增:资本从代数级增长到几何级增长

倍增学探讨的是人、事、物在几何级数状态下是如何倍增的。企业应用几何级数倍增原理来实现资本倍增,就是以市场法则,通过资本本身的技巧性运作,实现增值和效益增长。实现资本倍增是时代所需、企业所需,也是资本市场所需。企业要转变思维观念,分析企业内外部融资环境,消除不利因素,采取符合自己企业的措施,积极对接资本市场。

从京东看资本倍增的魅力

资本倍增:企业最后一波红利

企业自身难以完成资本跳跃性增长

撬动资本杠杆,带企业一起飞

资本的瓶颈真的是资金吗?

影响资本倍增的N个因素

商业模式变革在资本倍增中的作用

第二章  资本思维:搞资本是乘法,做反了则是除法

要实现更大的资本梦想,企业家必须具备特殊思维的能力,培养善于发现财富的眼光,从杠杆思维、市值思维、协同思维三个梯度来构建资本思维,讲究天下之财取用之道,通过群体合力来操作资本运作等。这是从挣钱思维到赚钱思维,最后到资本增值思维的必经之路。

企业家应该具备的五大特殊思维

发现财富的眼光主导创造财富的行为

企业家构建资本思维资的三个维度

天下财,天下人取之,天下人用之

成功者遵循资本增值思维五大定律

第三章  资本战略:把控全局,实现资本倍增

企业制定资本战略,不仅要选择适应企业内外部环境的资本运作策略,还要分析竞争战略与资本结构的互动关系,融资方式与资本结构的相互关系,资本要素整合的竞争优势,创新融资战略管理要点,并把握资本运营的各个要素,制定资本运营战略,以利于资本战略的顺利实施并收到预期效果。

企业经营战略视角下的资本运作策略及选择

企业竞争战略与资本结构互动关系分析

企业融资方式与资本结构的相互关系

企业资本要素整合的竞争优势分析

企业创新融资战略管理要点解析

企业资本运营战略要素与战略制定

第四章  投资战略:投资资本“蓝海”,把握战略方向

企业投资资本“蓝海”,不仅要厘清企业投资战略与企业总体战略的关系,围绕企业总体战略进行投资,还要全面分析影响企业投资战略的各种因素,选择恰当的企业投资战略,以保证投资活动的顺利进行;更要建立企业投资战略风险辨识系统,防范企业的财务风险。

企业投资战略的含义、特点与目标

企业投资战略与企业总体战略的关系

企业投资战略的影响因素与投资战略选择

企业投资战略风险辨识系统的建立

商业巨头收购投资战略基于五大要点

第五章  资本运作:企业上市前资本运作模式

企业上市前的资本运作方式很多,要选择对企业适用的操作模式。本章介绍了资本运营的基本内涵,以及上市公司资本运营战略的影响因素,重点介绍了并购重组模式、股权投资模式、合资控股模式、杠杆收购模式和战略联盟模式等,这些都是企业通常采用的资本运作模式,既保护股东利益,又不影响企业上市前途。

资本运营的基本内涵与规则

上市公司资本运营战略的影响因素

并购重组模式

股权投资模式

资产置换式重组模式

以债权换股权模式

合资控股模式

杠杆收购模式

战略联盟模式

第六章  众筹模式:投资新理念,财富新生活

众筹由发起人、跟投人与平台构成,向群众募资,以支持发起的个人或组织的行为,具有低门槛、多样性、依靠大众力量、注重创意的特征。中国的众筹主要有债权众筹、股权众筹、回报众筹和捐赠众筹四种模式。中国众筹要想取得成功,必须搭建依托标准、建立信任、提供保障的众筹模式。

众筹商业模式的优势及其构建

众筹如何筹人、筹智、筹资源

众筹在中国的四种模式

股权众筹操作流程详解

从3W众筹看中国众筹成功要素

中国众筹的五大发展趋势

第七章  新三板上市:企业挂牌新三板资本战略规划

企业挂牌新三板的资本战略规划涉及多方面问题,这对企业来说是一个全方位的考验。因此,企业要了解新三板市场的功能,弄懂新三板挂牌上市所需条件,熟悉新三板挂牌上市操作流程,明确新三板挂牌企业法律问题,还要厘清新三板挂牌企业财务问题,把握新三板企业融资操作实务和“蓝海”掘金投资实务等。

新三板挂牌市场八大功能

新三板挂牌上市所需条件

新三板挂牌上市操作流程

新三板挂牌企业法律问题

新三板挂牌企业财务问题

新三板企业融资操作实务

新三板蓝海掘金投资实务

第八章  资本课堂:资本人都要经历的进化必修课

资本运作可以带动企业成为“胜者”,也可能让企业成为“剩者”,因此,资本课堂是资本人都要经历的进化必修课。这个“资本课堂”的内容包括:通过项目争取资本的方法,盘点企业资本和规划企业财富目标的路径,充分认识员工持股的重要性,如何使企业与资本市场沟通,如何与战略资本进行溢价谈判,如何选择资本退出方式等等。

选择项目、制定项目的方法就是争取资金的方法

盘点企业的所有资本,规划企业财富目标

员工持股下的利益共同体,催生资本裂变

商业模式是企业与资本市场的“沟通语言”

如何与战略资本进行溢价谈判

企业在资本市场的退出方式

第九章  玩转资本:看大咖如何实现资本倍增

不论何时,创业或投资都是有风险的,降低、消除或规避风险的最好方法,就是通过案例来学习成功者的经验和技巧。这里选编的阿里巴巴媒体投资案例、众筹模式成功的经典案例和借壳新三板上市的经典案例,都是具有借鉴意义的,都可以为玩转资本的人们提供学习的样本,有助于实现资本倍增。

阿里的媒体投资逻辑:从业务到战略,从IT到DT

众筹模式成功的经典案例分析

借壳新三板上市的经典案例分析

资本运营的基本内涵与规则

所谓资本运营是指企业在战略谋划的基础上,以价值化、证券化的资本或可按价值化、证券化操作的物化资本在企业内外部运营流动,使企业资源和生产要素得到优化配置,促使企业创造更大价值,谋求可持续发展。资本运营的对象涉及企业内部资源、社会资源和其他企业或部门的资源。具体运营手段和工具有很多,并且会随着经济、技术的发展不断推陈出新。

资本运营的基本内涵

资本运营的内涵有两层:第一,资本运营是市场经济条件下社会配置资源的一种重要方式,主要通过资本层次以上的资源流动来优化社会的资源配置结构。第二,从微观来讲,资本运营是利用市场法规,通过资本本身的技巧性运作,实现资本增值、效益增长。具体体现为以下几点:

(1)资本运营的主体,既可以是资本的所有者,也可以是资本所有者委托或聘任的经营者,由他们承担资本运营的责任。

(2)资本运营的对象,或是一种形态的资本(如金融资本);或是两种形态以上的资本(如运营生产资本、商品资本、房地产资本等)。

(3)资本的各种形态必须投入到某一经营领域之中或投入到多个经营领域之中,因为只有投入到某一产业或多个产业之中,才能发挥出资本的功能,才能有效利用资本的使用价值。

(4)资本是一种生产要素,必须同其他生产要素相结合,优化配置,才能将资本的使用价值发挥出来,才能创造更多的价值。

(5)资本运营的目的是获取理想的利润,并使资本增值。

企业资本运营的规则

对企业来说,资本运营是指以货币化的资产为主要对象的购买、出售、转让、兼并、托管等活动,实现资源优化配置,实现利益的最大化。企业进行资本运营要遵守以下一些规则:

规则

说明

资本运营与核

心能力有机结合

资本运营是在企业内部形成的、以资本效率和效益为核心的,实现资本有效增值的一种经营方式。资本运营必须以企业核心能力为基础,只有将二者结合起来,企业才能扩大规模,才能提高效益。

企业经济实

力与品牌优

势有机结合

品牌是企业成功进行生产经营的重要标志。品牌是一种无形资产,在资本运营中,既可以作为一种资本入股,减少企业有形资本的流出,又能够通过冠名权支持一个企业的持续发展。

低成本扩张和资本收益有机结合

在资本运营过程中,要对投入和产出的比例进行计算和分析,最大限度地降低单位产品的劳动生产率,寻求效益的最大化法。

企业内部完善

管理与外部规

模经济有机结合

企业要搞好资本运营,必须按照《公司法》的要求,明确决策、执行、监督三者间各自独立、权责明确、互相制约的关系。

并购重组模式

企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段,我国企业并购融资大多数都采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大,已有的并购融资方式已满足不了需要,因此就要拓宽新的企业并购融资渠道。

通常来说,并购重组会采用以下两种方式:一是完全接纳并购重组;二是剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销。

完全接纳并购重组

完全接纳并购重组就是把被并购企业的资产与债务整体吸收进来;之后,再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过一系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手,还适合产品上下游生产链关系的企业。

1995年8月28日,全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约。以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式,获得了后者的全部产权,并3年付清9400万元土地使用费。并购后,仪征化纤少了一个竞争对手,扩大了整体规模,实现了双方优势互补。

使用这种模式的好处在于:第一,并购双方兼容性强、互补性好,并购后既可以扩大生产规模,还不会浪费人、财、物。第二,减少了竞争对手之间的竞争成本,不用支付太多的并购资金,甚至还可以以零现款支出收购。第三,如果这种并购双方为国企,还可能得到政府在银行贷款和税收优惠等政策支持。

剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销

这种方式下,并购方只接纳被并企业的资产、技术和部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(买断工龄)、处置企业残值后自谋出路。如果想采用这种方式,并购方必须具有一定的现金支付实力,并且不用承担被并购方债务。

哈尔滨龙滨酒厂连年亏损,1995年资产总额为1.4亿元。三九集团在征得哈尔滨市政府同意后,出资买断了该酒厂的全部产权。而新建一个类似的酒厂,至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。

值得一提的是,协议收购是目前我国证券市场并购重组的主流模式,究其原因有以下几个:

(1)我国目前上市公司特殊的股权结构是协议收购的;

(2)再融资需求;

(3)政府推动;

(4)协议并购模式的深化创新特别是买壳上市的出现。

股权投资模式

所谓股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应的责任与风险。常见的股权投资形式有:流通股转让和非流通股转让。

流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,获得上市公司控制权。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”,拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后,还发生了深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例。

虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的,可是,在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强。先行条件对该种方式的主要制约因素有:

因素

说明

上市公司股

权结构不合理

不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%,可流通的社会公众股占的比例过小,这样,能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业就很少。

现行法规对

二级市场收

购流通股有

严格的规定

突出的一条是,收购中,机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌;每增减2%,也需做出公告。这样,每次公告必然会造成股价的飞扬,提高二级市场的收购成本;完成收购的时间也较长。如此高的操作成本,必然会抑制了此种并购的运用。

股价过高

我国股市规模过小,股市外围的资金堆积庞大,因此股价过高。对收购方来说,如果想收购成功,需要付出较大的成本,得不偿失。

非流通股转让

股权协议转让是指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,获得目标公司控股权。股权转让的对象一般是国家股和法人股,使用这种方法既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。

这种模式的对象是界定明确、转让方便的股权,无论是从可行性、易操作性来说,还是从经济性来说,公有股股权协议转让模式都具有显著的优越性。

1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件多达25起,如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中,比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。

1994年4月28日,珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元,以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股,占总股本的33.5%,成为棱光公司第一大股东,其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3,同时法律上也不需要多次公告。

这种方式的好处在于:第一,我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的30%时,应发出收购要约。证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,可以在不承担全面收购义务的情况下,轻易持有上市公司30%以上股权,这样就大大降低了收购成本。第二,目前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,并购成本较低,通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由此带来的“价格租金”。

资产置换式重组模式

资产置换是实现企业资源优化配置的一种方式,指的是两个公司间资产的交换。根据未来发展战略,使用对企业未来发展作用不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,企业的产权结构很可能会出现实质性变化。

钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司,由于长期经营不善,历年来一直业绩不佳。1997年12月,交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换,置换价10841.4019万元,差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债,实现了钢运公司的产业结构和经营结构战略的转移,公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。

使用这种方式,并购企业间不用现金流动,并购方无须或只需少量支付现金,可以大大降低并购成本。同时,还能够有效地进行存量资产调整,将公司对整体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入,更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不会涉及企业控制权的改变。

在我国上市公司中,资产置换通常发生在上市公司与其大股东之间,大多数是关联交易,所产生的效果与理论预期往往会有一定的差距,更多的是大股东对上市公司短期的扶持行为,其目的是迅速扭亏增盈。此外,在信息交流不充分的条件下,找到合适的置换对象比较难。

实施资产置换重组可选的方式

实施资产置换重组可以采用的方式主要有:

1.先进行资产置换后转让控股股权

此种重组实施方式要求:首先按《公司法》《证券法》规定进行资产置换,如果是上市公司,还需要遵循证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号文件);资产置换完成后,利用置换出的资产向原控股股东进行转让,以取得该等控股股权。

2.先转让控股股权后进行资产置换

此种方式要求:首先依照《公司法》《证券法》以及证监会和财政部门的有关规范性文件规定进行控股股权的转让;原控股股东用转让股权所得对价再向重组方收购其完成资产置换后所置出的原上市公司资产。

重组方须与原方、上市公司签署三方协议,约定重组方将置入上市公司优质资产形成的债权,与原控股方的控股权进行置换,原控股方再将由此取得的对上市公司的债权置换上市公司原资产和原主业,彻底消灭三方之间的债权债务关系。

或者采取反向操作,即先由上市公司将资产置出给原控股方,形成对原控股方的债权,再用该债权与重组方的优质资产进行置换,将重组方优质资产和主业置入上市公司;重组方由此取得对原控股方的债权,再用该债权置换原控股方对上市公司的控股权,彻底消灭三方之间的债权债务关系。

其中,重大置换要遵循特定的程序和要求。根据《公司法》《证券法》以及证监会〔2001〕105号文件规定要求,资产置换应符合如下的法律要求:有利于上市公司的可持续发展和全体股东利益;与实际控制人和其关联人之间不存在同业竞争;保证上市公司与实际控制人和其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立;上市公司应具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

上市公司实施重大资产置换行为后,应当符合以下要求:置换完成后,公司仍具备上市条件;公司仍具有持续经营能力;置换涉及的资产产权清晰,不能存在债权债务纠纷等情况;置换过程中,也不能存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

重大资产置换中的程序

重大资产置换中还必须遵循有关的程序要求,具体包括以下环节:

(1)在与交易对手形成初步意向并签署保密协议后,上市公司董事会要对重大置换资产相关事宜进行审议并做出决议。

(2)董事会在形成决议后2个工作日内,应当向证监会和上市公司所在地的证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书》和其附件等相关文件;同时,向证券交易所报告并公告,独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

(3)依据证监公司字〔2001〕105号文件,上市公司一些重大置换资产交易行为还应当提请证监会股票发行审核委员会审核。审核未提出异议的,公司董事会才可以召开股东大会,由股东进行表决。

以债权换股权模式

所谓以债券换股权是指将过去对并购企业负债无力偿还企业的不良债权,作为对该企业的投资,并转换为股权;如有需要,再进一步追加投资,以实现控股。

辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的,其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。

锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业,由于经营管理不善,企业背上了沉重的债务。可是,锦天化设计规模较大,生产设备都是20世纪90年代的,属于国际先进水平,恰可以作为辽河化肥厂生产设备的升级。

基于以上原因,辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底,辽河集团以承担6亿元债务的方式,先行收购锦天化。此后,辽河集团以债转股方式,将锦天化改组为有限责任公司。辽通化工在1997年1月上市后,用募集的资金全面收购改组后的锦天化,辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产,一举成为我国尿素行业的“大哥大”。

债权转股权,可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”,更适合中国国情;对并购方来说,也可以让自己变被动为主动。

可以转为股权的债权类型

根据《公司债权转股权登记管理办法》第三条的规定,以下三类债权可以转为公司股权,并适用《公司债权转股权登记管理办法》的规定:“(一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权,债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;(二)人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;(三)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。”

该条规定了可以转为股权的债权的三种基本情形,可是,在实践中的情况则更为复杂。

1.是否以第三方债权出资

结合《公司债权转股权登记管理办法》第二条和第三条的规定,显然债权人不能以其对第三方的债权对公司出资,无论是在公司设立时或在公司存续期间均不可以。

2.金融债权转股权问题

根据《中华人民共和国商业银行法》的相关规定,商业银行不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资,国家另有规定的除外。可见,商业银行不能将对企业的金融债权转为对企业的股权。

可是,《金融资产管理公司条例》又在第十条规定:“金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内,管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时,可以从事下列业务活动……(三)债权转股权,并对企业阶段性持股。”即金融资产管理公司可以通过收购国有银行不良贷款,将其转为对企业的股权,并对企业阶段性持股。

3.合同之债转股权问题

根据《公司债权转股权登记管理办法》第三条的规定,以合同之债出资,应符合以下情形之一:“(一)……债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;(二)人民法院生效裁判确认转为公司股权;(三)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议转为公司股权。”

第(二)、第(三)种情形较为简单,而第(一)种情形则非常复杂,其一是债权金额如何确认?其二是与合同相关的违约金、赔偿金等能否转为股权?其三是债权人履行债权所对应的合同义务的范围,根据合同类型的不同也有很大的差别,应如何确认?其四是合同无效的情形与“不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定”如何协调?其五,基于一份合同的债权能否分割,能否分期转为股权?

以借款合同为例,如果以借款合同形成的债权转为股权,首先,要对借款合同的法律效力进行认定,审查该合同是否为无效合同;其次,如果该合同有效,则需审查该合同约定的利息是否超过法律规定,超过部分利息也无效;再次,该合同约定的违约金、赔偿金是否有效,能否得到法律支持;最后,该合同约定的赔偿损失的范围,如差旅费等是否为有效债权,能否转为股权?这些问题只能在实践中逐步解决。

4.侵权之债、无因管理之债、不当得利之债转股权问题

根据民法理论,债权可以分为四种:合同之债、侵权之债、无因管理之债和不当得利之债。可是,《公司债权转股权登记管理办法》并没有依此对可转为股权的债权进行区分。

根据该办法第三条规定,债权人将侵权之债、无因管理之债、不当得利之债转为股权,应符合以下条件之一:“(1)人民法院生效裁判确认转为公司股权;(2)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议转为公司股权。”

债权转为股权应履行的程序

根据《公司债权转股权登记管理办法》的相关规定,以债权转为股权的,一般应履行以下程序:

1.债权人、公司签署相关法律文件

包括:债权转股权协议、债权人免除公司对应债务的通知等。用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经做出分割。

2.评估

用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

3.股东会(股东大会)决议

债权转股权事宜属于公司增加注册资本(发行股份),应经过股东会(股东大会)决议。股东会(股东大会)不仅要确认债权的作价金额,还要确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。

4.验资

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。另外,债权转股权时增加的注册资本不得分期缴纳。

5.办理变更登记

债权转为股权的,公司应当依法向登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。除了按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外,还应提交以下材料:(一)属于《管理办法》第三条第(一)项规定情形的,提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书,双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定做出承诺;(二)属于《管理办法》第三条第(二)项规定情形的,提交人民法院的裁判文书;(三)属于《管理办法》第三条第(三)项规定情形的,提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

6.国有企业债权转股权的特别程序

对于国有企业来说,如果是以其对其他企业的债权转为股权或国有企业的债权人将其对国有企业的债权转让股权的,还应根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关规定履行相应的审批手续。

7.外商投资企业债权转股权的特别程序

外商投资企业的投资者将其对外商投资企业的债权转为股权的,应履行相应的商务部门审批手续和外汇登记手续。

信息来源: 
2016-04-20